中国企业家揭秘双汇海外大收购真经
豪华团队
国际豪华版阵容，成为120天内达成交易的关键之一。杨挚君也认为，如果不是有这样的后台支持，收购两倍于自己的庞然大物是不太可能的。
对冲基金狙击、竞购者隐现、监管机构质疑……所有跨国收购中常见桥段，在这次交易中也全部上演。不过，如果你想看一个惊心动魄的故事，会有些失望。此次交易最值得借鉴的并非处理突发挑战的急智，而是对交易前的系统化思考与过程中的系统化执行。
6月中旬，SFD第一大股东，持有5.7%股份的对冲基金Starboard Value LP（以下简称Starboard）提出了类似康地谷物公司的建议，即希望公司进行资产分拆，拆分成美国猪肉加工、生猪养殖以及国际肉类销售三大类别分别销售，而非接受原定双汇国际收购的计划。
接近交易的人士透露，这件事外界看起来很热闹，但其实并非关键。“在美国每一件收购兼并都有股东出来反对，而且那些喜欢反对的股东每年都会反对这个反对那个，甚至有一批职业股东专门干这个。如果这个股东有绝对话语权，他不需要在媒体上说，直接投票反对就完了，为什么捅出去呢？就是想得到大家的认可”。
Starboard认为，本次并购显著低估了SFD公司加总后的各部分估值，如果分拆后，该加总后估值估计可以达到税后90亿到108亿美元，或每股价值可以接近于44到55美元。
万隆对此持完全相反的看法，他觉得史密斯菲尔德一旦分拆就不值钱了，因为它的一大优势就是产业链完整，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业，这使它保证产品的食品安全以及调整结构都比较容易。另外随着今后发展，产业之间能够联动。“其实我们心中有数，一点也不紧张，我估计管理层和员工也不一定会接受，分拆之后，价值就缩水了。实现产业化是一般的小企业做不了的，只有大型企业，才有规模支持”。
6月是焦灼之月，双汇国际向美国海外投资委员会（CFIUS）提交了收购案。该机构负责审查外国投资是否会对美国国家安全构成威胁，它由美国财政部、国家安全部、司法部、国防部、国务院和情报机构委派代表组成，正常情况下交易在30天内的初步审查中就可获批，不过7月，并无收购审批权的美国参议院农业委员会主席要求CFIUS将“中国和双汇在食品安全的不良记录”纳入收购审批重要参考依据，7月24日，CFIUS决定对交易展开为期45天的第二轮审查。
有意去美国收购的中国公司，都有与CFIUS交手的经历。华为、三一重工在美投资受挫，都与其审核有关。另一方面也不乏成功案例，如华大基因收购完整基因，万向收购A123，汉能控股收购Miasole，虽几经波折，也都通过了这一关。
到了摩根士丹利等中介机构作为说客大显身手的时间了。一位深度参与了此次交易的财务人士告诉《中国企业家》，他曾一度认为大摩在此次交易中最重要的作用，是帮助双汇定位到了SFD，但整场战役打下来，国际投行综合能力之强大让他感触颇深。“寻找到SFD只是投行业务的一部分，大摩对美国国会、证监会的公关游说能力，才是真正让同行钦佩的地方”。
双汇国际内部也早已通过沙盘推演，考虑到各种变数。“真正的关键时刻是考量你的机构和对方客户的关系如何？人家是不是告诉你心里话？你是不是对他有个准确判断？例如当地的规矩你必须完全了解，在美国有fiduciary duty，中国叫做信托责任。”焦震认为一些细节特别重要，比如在美国给一个上市公司CEO写一封信，要知道什么样的信他必须拿到股东会上讨论，信应该怎么措辞，如何描述，这个信是周五发还是周六，这些问题看似很简单但都非常关键。
“例如关键时刻，你提价一块钱，还是五毛钱？可能一块钱不一定成，但五毛钱就能成。这些都需要有丰富经验的人去判断。甚至包括这个会到底是5点开还是3点半开？你说有区别吗？美国的收市时间是4点，如果3点58分开就有问题了。所以打电话、通知都得在4点01分以后发，为什么呢？如果是那个时候打电话，一旦美国证监会调查起来他就会问你，1分钟的事给你弄个底朝天。”焦震感叹执行过程中有无数细节需要留意，当时有上百个律师帮忙做这个事。
双汇国际是获得了SFD管理层支持的白衣骑士。SFD董事会批准了公司收购要约后，其管理层有义务和责任去配合该并购项目。如果美国政府提出了针对双汇国际的问题，中方会负责，如果是针对SFD的问题，该公司管理层会负责。
此次交易中，SFD没有得到任何资金，相反，它借了9亿美金债务来帮助双汇融资，其中给了双汇国际7亿美元来完成收购，剩下2亿美元来付律师和银行家的费用。
拉里·波普在收购后继续留任，他向董事会推荐了这笔交易，并负责解释交易的细节。他告诉《中国企业家》，SFD董事会的讨论集中在两个问题上：交易价格是否够高；对公司长期经营是否有好处。他还参加了国会听政，去解释自己的一些意愿和想法。他认为此次收购将有助于美国农业扩展海外市场以及提供新的就业机会，也是将SFD及旗下品牌输入新市场的机会。
波普同样对大股东分拆公司的方式感到不满：“那对我们不是最好的方式，可能会毁掉公司，或者损害股东们的利益，而且财务分析也显示这对公司不利。”
美国当地时间9月10日，双汇国际宣布收购取得CFIUS的审批许可。美国当地时间9月20日，Starboard向美国证券交易委员会（SEC）递交文件，表示由于没有替代性收购交易，将投票支持双汇国际收购美国最大猪肉生产商SFD（Smithfield Foods）的计划，除非另有收购提议出现。
4天后，SFD召开临时股东大会，由股东投票决定是否最终同意出售全数资产给双汇国际，最终获得了96.3%的通过率。
长期打桩
只有将更遥远的故事投射到现在，才能得到关于双汇国际化的完整拼图。为了这120天，双汇国际等待了7年，忙碌了3年。
“因为这次收购，我有了个英文名字，”拿过书架上一顶卡其色鸭舌帽，杨挚君指着帽檐上黑色的字迹给我看：“George（乔治）。”帽檐上还有一行字：“To my friend George Yang”，落款是“Pope”（波普），还标注了时间，正是2013年5月28日—双汇国际与SFD达成收购协议的日子。
漫长的准备过程，杨挚君都亲历其中。他不到四十岁，个头不高，身材瘦削，以至于深色西装套在身上似乎大了一码。收购协议签订后的4个月中，万隆多数时间坐阵漯河总部，用电话遥控，杨挚君则冲锋在前。
1996年，杨从四川大学毕业加入双汇。彼时双汇正忙于和前苏联做出口分割肉的外贸生意，可学俄语的他一进厂就做了车间工人，“一天贸易都没做过”。成为万隆的助理后，他的视野才逐渐开阔。
双汇虽然偏安河南一隅，但万隆很早就意识到海外资本和机器设备能将公司撬动到更广阔天地。“这一套我体会最深，如果没有国外资金和技术支持，传统产业改造起来很难，小打小闹发展不起来的。”他感叹。1990年代，拿不到银行贷款，万隆即开始寻找外资，与国内、国际上一流资本几番过招，双汇的股东名单都是资本大鳄俱乐部里的常客，除鼎晖外，还包括淡马锡、新天域、郭氏集团、高盛等。1998年双汇发展上市，市值不过6亿，如今近千亿，翻了160多倍。
谈起设备，他的自傲更是溢于言表。“美国、德国、法国、瑞士、丹麦、西班牙、日本的设备我们都有，都是最先进的”。
2006年，万隆提出了国际化构想。这一年，双汇集团国有产权挂牌转让，鼎晖投资和高盛集团组建的香港罗特克斯有限公司成为双汇大股东。2007年，双汇国际在香港落地，从出生之日起，这个境外机构的主要使命，就是以香港为投资平台，去海外投资。不过在此之前，双汇国际在香港只有一名常驻员工，杨挚君虽然会经常到香港，但主要精力依然在内部重组上。“自己的后院要先巩固”。
期间他参与了改制、上市、重组几次大战役，逐渐脱颖而出。万隆觉得杨具备做国际化项目的能力。“我们要实现国际化，没有资本的支持，是实现不了的。在资本运作方面他有经验，跟中介机构的合作方面也做了很多工作”。
到2011年，双汇已将“后院”巩固完毕。双汇发展2010年年报显示，在ROE(净资产收益率)、ROA(资产收益率)以及主营业务利润率上都高于雨润、得利斯等主要竞争对手，而且其对于分销商具有优势地位，实行现货现款，基本没有应收账款。
万隆主张强人政治，但他很早就意识到，最大的对手正是自己。他努力让双汇变成一套精密的仪器，不依靠个人权威运转。例如双汇已建立起一套数字评价体系，主管都是三年一任期，管理者竞争上岗，分数不够就退出。万隆称自己也在考评体系范围内：“我们有一个专门的考评委员会，到年底我向董事会汇报时，董事会不满意会对我提出来，而我得说清楚”。
不过就在此时，双汇走到了所有大企业成长中无法绕过的关槛前，即“上台阶之痛”。杨挚君认为，从双汇所处这个行业来讲，市场条件非常好，中国猪肉消费差不多占到全球一半市场，而中国市场还在不断成长，产业集中度再提高，给双汇这样的行业龙头提供了巨大的机遇。但如果从一些具体条件来看，仅仅依靠国内资源来支撑发展，肯定后劲不足。
“从大的方面我们看得很清楚，未来中国所需要的农产品，需要国外土地、淡水资源来生产，再输入到中国。另外，就食品安全、产业链条、成本竞争力、工业化程度等方面而论，我们和发达国家比较，特别是美国这样的农业大国，还是有很大差距的。”他算了一笔账，中国过去三年活猪平均价格是美国的1.7倍左右。
看起来，双汇出海已非锦上添花，而是势在必行。外界亦有猜测，这也与资本退出的通道有关。此前，双汇发展与双汇集团因涉及同业竞争、关联交易关系曾饱受非议，还两度上演过基金经理逼宫双汇整体上市的事件。2010年前后亦有人猜测，为便于私募股权基金退出，双汇集团优质资产很可能利用双汇国际为平台在香港上市，不过其后双汇集团与双汇发展之间的重组，似乎未留下做这种安排的空间。如今，通过收购史密斯菲尔德全部股权，双汇国际或有可能将其重新打包到香港上市。该猜测并未得到双汇与其股东方面的确认。
